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上观新闻:科创板上市公司虚假陈述,股民获赔2.8亿!详解中国证券集体诉讼和解第一案

2023-12-27浏览次数:3417

(记者 王闲乐)26日上海金融法院审理的投资者诉科创板上市公司泽达易盛(天津)科技股份有限公司及其实控人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式结案生效,中证中小投资者服务中心有限责任公司代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。

据悉,该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼,也是中国证券集体诉讼和解第一案,受到证券市场和投资者广泛关注。解放日报·上观新闻记者采访了上海金融法院审判团队、中证中小投资者服务中心及被告泽达易盛公司实际控制人,还原这起中国首案的前因后果及重要意义。

上市公司造假被处罚,投资者提起诉讼

本案被告泽达易盛公司是一家在上海证券交易所科创板上市的公司。今年4月21日,泽达易盛公司发布公告,表示收到《行政处罚决定书》([2023]29号)。中国证监会官网上公布了这份处罚决定书。决定书显示,证监会对泽达易盛欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并举行了听证会,听取了泽达易盛、公司高管及其代理人的陈述和申辩意见。

中国证监会公布的行政处罚决定书

证监会调查认定,泽达易盛在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容,如在“财务报表”中虚增营业收入、利润,编造重大虚假内容;在“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易,隐瞒重要事实等。此外,泽达易盛披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏,如2020年未按规定如实披露关联交易,2021年虚增营业收入、利润、在建工程等。

最终,证监会对泽达易盛及公司实控人的上述两项违法行为作出处罚,对泽达易盛责令改正,给予警告,并处以8600万余元罚款;对公司实际控制人林某处以3800万元罚款。加上对公司其他高管的处罚,总罚金超过1.4亿元。

在得知泽达易盛被证监会处罚后,众多投资者向法院提起了诉讼,认为泽达易盛的虚假陈述行为给自己造成了损失,应承担民事赔偿责任。今年4月28日,12名投资者将泽达易盛及其实际控制人、高管,还有相关中介机构如证券公司、会计师事务所、律师事务所等一并起诉至上海金融法院,请求判令泽达易盛公司赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失,其他被告承担连带赔偿责任。

6月30日,上海金融法院经依法审查决定适用普通代表人诉讼程序审理,确定了该案权利人范围并发出普通代表人诉讼权利登记公告。7月21日,中证中小投资者服务中心受部分证券投资者特别授权,向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序对案件进行审理。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则,最终本案适格投资者为7196名,他们也构成了本案的全体原告投资者。

审理中,依原被告共同申请,上海金融法院委托中国证券投资者保护基金有限责任公司对全体原告投资者的损失进行测算。各原告的投资差额损失系按照移动加权平均法计算买入均价,并扣除相关证券市场风险因素测算所得,原告投资者的损失还包括佣金及印花税损失。经中国证券投资者保护基金有限责任公司测算的全体原告投资者的损失金额总额为人民币2.84亿余元。

特别代表人诉讼首案,康美药业被罚24亿

本案中涉及的特别代表人诉讼是一项具有中国特色的制度,人们对此有一个更习惯的叫法——证券集体诉讼。

2019年新修订的《中华人民共和国证券法》第95条规定,投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时,诉讼标的是同一种类,且当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。该条第三款则对特别代表人诉讼进行了专门规定:“投资者保护机构受五十名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记,但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”随后,最高人民法院出台相关司法解释,中国证监会、投资者服务中心相继颁布具体操作规则,正式构建起特别代表人诉讼制度体系。

法律界人士指出,根据《中证中小投资者服务中心特别代表人诉讼业务规则(试行)》,选择哪些案件发起特别代表人诉讼,除了要“典型重大、社会影响恶劣、具有示范意义”外,有关机关作出行政处罚或刑事裁判,被告具有一定偿付能力也是考量因素。可见现阶段特别代表人诉讼主要目的是针对重大典型、有影响力的案件,进行诉讼试点、积累经验。

目前,全国一共只有两起已结案的特别代表人诉讼案。全国首起特别代表人诉讼案发生在广州。2020年12月31日,11名自然人请求发起康美药业虚假陈述民事赔偿普通代表人诉讼。2021年3月26日,广州中院发布普通代表人诉讼权利登记公告。同日,投服中心公开接受投资者委托。4月8日,投服中心向广州中院申请转换为特别代表人诉讼。4月16日,经最高人民法院指定管辖,广州中院发布公告,同意转换特别代表人诉讼。

2021年11月12日,广州中院对康美药业特别代表人诉讼案依法作出一审判决。法院判决康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元,原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任,13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。

当时,证监会有关部门负责人就康美药业案判决结果表示,相关各方坚决贯彻落实党中央国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的精神和要求,通过多种手段并举,构建了民事、行政、刑事立体化的责任追究体系,让康美药业案幕后实际操纵上市公司的为恶者付出沉重代价,实现了“惩首恶”的目标,有利于强化惩恶扬善、扶优限劣的鲜明导向,不断增强市场各方的敬畏之心,共同营造良好市场生态。

法院主持达成和解,12被告全额赔付2.8亿

和康美药业案不同,上海金融法院受理的泽达易盛案最终以和解方式结案。

本案审判长、上海金融法院副院长林晓镍说,这是因为本案事实认定相对清晰,被告承担民事赔偿责任符合当事人预期,上市公司实控人、高管、中介机构及直接责任人员有一定偿付能力,且均有积极赔付意愿。为有效降低投资者维权成本,最大限度保障投资者胜诉权益,同时也给各被告弥补自身过错的机会,减少违法事件对资本市场特别是科创板市场的负面影响,上海金融法院决定组织各方开展调解,促进纠纷实质性化解。

“我们非常愿意尽力弥补投资人的损失,平稳解决相关纠纷。当前,我们企业的生产经营还在继续,因此以和解方式来解决问题,是对各方利益的最好保障。我们也主动向法院表示,愿意承担更多赔偿责任。”泽达易盛董事长、实际控制人林某接受采访时说。

经过5个多月的协商,12月5日,在上海金融法院主持下,中证中小投资者服务中心代表全体原告投资者与12名被告共同签署调解协议草案,并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。上海金融法院向全体原告投资者发出通知,于12月12日召开调解协议草案异议听证会,组织异议投资者、原被告就异议意见进行充分论证,并向全体适格投资者开放庭审公开网定向观摩直播权限,保障了群体性诉讼投资者的知情权利。听证会后,合议庭综合考虑投资者意见、案件所涉法律和事实情况、调解协议草案的合法性、适当性和可行性等因素,决定制作民事调解书。期间有1名投资者申请退出调解,最终参与调解的投资者为7195名。

根据调解协议,各责任主体将按照第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付,其中,泽达易盛公司、实控人林某、直接负责的主管人员应某承担主要赔偿责任,泽达易盛公司其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任,各方本着及时保障投资者合法权益、一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则,形成款项支付方案。本案中,由投保机构代表的实际参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%,代表性强,覆盖面广。其中,单个投资者最高获赔500余万元,人均获赔3.89万元。

案件调解后,全体原告投资者的赔偿款项将通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的证券账户全循环赔偿款项分配机制,自动发放至各原告投资者证券资金账户,确保合法权益实现安全、高效、便捷。

“惩治首恶”和“实质解纷”并重,调解并非“和稀泥”

作为中国首例证券集体诉讼和解案,泽达易盛案的意义不仅仅在于让投资者获赔、造假者受罚。一方面,它第一次走完了调解程序的全流程,为维护证券交易市场平稳有序提供了可复制可推广的金融司法实践范本。另一方面,泽达易盛案从正式受理到调解结案用时不到半年,让各方看到了一种快速、高效解决纠纷的可能。

中央财经大学法学院教授邢会强就认为,本案在我国证券民事诉讼史上具有里程碑意义。“和解体现的是双赢的结果,避免了后面旷日持久的上诉和执行,降低了投资者维权成本。而且由于证券集体诉讼金额的巨大,如果由法院直接判决被告承担连带责任,可能导致责大于过,威慑过度。”邢会强说,和解能够避免刚性判决的负面作用,既使投资者获得一定的赔偿,同时又避免被告破产倒闭和市场退出,是证券集体诉讼的更好出路。

据悉,证券群体性纠纷具有涉诉主体范围广、争议问题多且复杂的特征,案件经历一审二审,诉讼流程一般为一年以上。即便审结之后法院判处投资者可以获赔,上市公司受长期诉讼的负面影响偿付能力也已经非常有限,投资者胜诉权益往往无法得到真正保障。这也是作为原告代表人的中小投服愿意以调解方式结案的重要原因。

“司法判决不是唯一的结案方式,法院主持的调解同样具有司法效力,还可以节省时间,提高效率。”中证中小投资者服务中心有限责任公司总经理黄勇说,“因为本案被告赔偿态度积极,同意全额赔付,调解有利于维护全体原告投资者的整体利益,也有利于投资者更快地获得赔偿。现在看来,本案以调解结案确实是一个比较好的选择。”

在本案主审法官、上海金融法院综合审判一庭庭长朱颖琦看来,证券集体诉讼调解对被告也有很大好处。“和解给了发行人、实际控制人和公司董监高弥补自身过错的机会,各被告通过主动履行、积极赔付、改过自新,使得企业及时摆脱诉累、轻装上阵,减少了违法事件对资本市场的二次冲击。”朱颖琦说,其他涉诉的中介机构、责任人员还可通过主动认责、积极赔付,向证券监管部门申请适用行政执法人承诺制度,降低社会不良影响。

“需要强调的是,调解并非简单地‘和稀泥’。”林晓镍表示,本案调解秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则,在民事调解书中明确了上市公司及实际控制人承担主要责任。在此基础上兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素,努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。

黄勇也表示,欺诈发行、财务造假是资本市场的毒瘤,泽达易盛案是第一起涉科创板上市公司特别代表人诉讼案,该公司涉嫌长期造假、欺诈发行,行为十分恶劣,社会影响很大。“对泽达易盛发起特别代表人诉讼,是在贯彻‘零容忍’态度、严厉打击欺诈发行等造假行为,加大资本市场违法行为人的违法成本,更加有效保护投资者、特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康发展。”