英文合同条款应以文义解释辅以目的解释等原则予以明确——苏黎世财产保险（中国）有限公司与东京海上日动火灾保险（中国）有限公司申请确认仲裁协议效力案

【裁判要旨】

双方均为外资保险公司，原保单及再保险合同均以英语起草和签署，再保险合同将“Jurisdiction”与保险利益、保险期限等事项单独列出，明确载明按原保单的约定。在双方就“Jurisdiction”一词的含义产生争议的情况下，首先应采文义解释原则，根据该词语在英语中的涵义予以界定，同时结合目的解释，从双方于再保险合同中专门就管辖予以约定，而原保单并没有法院管辖仅有仲裁条款的角度，认定再保险合同约定管辖按原保单应指原保单中的仲裁条款。再保险合同关于仲裁协议并入的约定意思表示具体、明确，对于再保险双方当事人均具有法律约束力。

【基本案情】

2009年5月1日，东京海上日动火灾保险（中国）有限公司上海分公司（以下简称东京海上日动上海分公司）作为保险人与三菱汽车销售（中国）有限公司（以下简称三菱公司）作为被保险人签订编号为09SH002（SHA）的《内陆货物运输保险开口保单》（水运和陆运）（OPEN CONTRACT OF INLAND TRANSPORTATION CARGO INSURANCE (BY WATER AND OVERLAND)），其中第10条约定，如果保险人和被保险人之间产生任何争议，双方应通过协商解决争议。如果无法通过协商解决，任何一方或双方可以根据仲裁规则向中国海事仲裁委员会（CMAC）上海分会申请仲裁。2015年8月13日，苏黎世财产保险（中国）有限公司（以下简称苏黎世财保公司）作为再保险人与东京海上日动上海分公司作为再保被保险人签署编号为SH00150075的再保险合同，约定保险利益、保险期限、保险金额、保险费、管辖等参见原保单，保单编号PB0215011416。东京海上日动火灾保险（中国）有限公司（以下简称东京海上日动公司）于2019年7月17日向中国海事仲裁委员会上海分会提交仲裁申请。苏黎世财保公司向上海金融法院提出申请，请求裁定确认其与东京海上日动上海分公司于2015年8月13日签订的编号为SH00150075的再保险合同中无仲裁条款。

审理中，东京海上日动公司提供编号为PB0215011416的保单。该保单载明，被保险人三菱公司，保单有效期为2015年5月1日0：00至2015年5月31日24:00编号为09SH002（SHA）的开口保单下的申报，运输工具、启运地点、目的地、保险标的以及其他特别条款和条件均按照开口保单的约定，如果本公司与被保险人之间发生任何争议，双方应通过谈判解决，如果无法通过谈判解决，双方都可以向中国海事仲裁委员会上海分会申请根据其仲裁规则进行仲裁。经申请，法院向东京海上日动公司开具调查令至三菱公司调取三菱公司持有的编号为PB0215011416的保单。经审查，三菱公司持有的保单与东京海上日动公司提供的上述保单内容一致。

【裁判结果】

上海金融法院于2020年1月22日作出（2019）沪74民特27号民事裁定：驳回申请人苏黎世财产保险（中国）有限公司的申请。

【裁判理由】

无论再保险合同中约定的原保单是指编号PB0215011416的保单还是编号为09SH002（SHA）的《内陆货物运输保险开口保单》，其中均约定了仲裁条款，而且请求仲裁的意思表示、仲裁事项及仲裁委员会的约定明确，依法有效。再保险合同将管辖，即Jurisdiction与保险利益、保险期限等事项单独列出，明确约定按照原保险单。审查中，苏黎世财保公司与东京海上日动公司就“Jurisdiction”一词的涵义产生争议。本案双方均为外资保险公司，涉案合同也均以英语起草并签署，在双方就Jurisdiction的涵义产生争议的情况下，应按照该词语通常的涵义予以界定。在英语中，Jurisdiction并非特指司法管辖，也可在指代诉讼、仲裁等纠纷解决方式的层面上适用。本案原保单并没有司法管辖的约定，从双方于再保险合同中专门就管辖约定的目的看，参照原保单亦应系指仲裁条款的约定。苏黎世财保公司与东京海上日动上海分公司之间再保险合同中关于仲裁条款并入的约定意思表示明确，对于双方均具有法律约束力。

【裁判意义】

本案系如何认定仲裁条款的并入问题。本案适用文义解释并结合目的解释，对英文合同中管辖一词的含义予以准确界定，同时结合仲裁条款并入系具体而非概括性约定，认定双方当事人关于仲裁条款并入的意思表示明确。

本案例系上海金融法院涉外、涉港澳台金融纠纷典型案例