保险集团及其成员公司的实质合并破产审查

【裁判要旨】

保险集团及其成员公司之间在保险业务、人员管理等多方面存在混同，同时保险集团与其成员公司、成员公司之间存在大额资金往来但无实际经营业务的，可以认定保险集团及其成员公司存在法人人格混同。在此情形下，保险集团及其成员公司分别符合破产条件且区分各债务人财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的，破产管理人可以申请对保险集团及其成员公司实质合并破产。

【案号】

（2024）沪74破2、3、4、5、6、7、8号

【合议庭成员】

王鑫、葛翔（主审）、张倩晗、余甬帆、姚竞燕

【基本案情】

某保险集团成立于2004年10月15日，系经原中国保险监督管理委员会批准设立的保险集团公司。某财产保险公司成立于2011年12月31日，系经原中国保险监督管理委员会批准设立的财产保险公司，由某保险集团控股。某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司是受某保险集团控股或重大影响的公司。2024年6月19日，某保险集团、某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向上海金融法院申请破产清算。后上海金融法院裁定受理7家公司的破产清算申请。并于同日，分别指定某保险集团清算组担任七家公司的破产管理人。

经破产管理人调查，并根据《7家关联公司财务混同情况调查结果汇报》等证据显示，某保险集团为某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司的直接或间接控股股东，七家公司存在以下关联关系：1.人员混同。2016年至2017年期间，某保险集团等七家公司的董事、监事、高级管理人员存在相互兼任、交叉任职的情况，同时存在混同用工的情况。2.保险业务混同。审计机构通过调取某保险集团账面相关原始保单信息，某保险集团的投资性保险业务实际由某财产保险公司与投保人签署投保协议并收取资金后，将相关资金转移给某保险集团。3.管理混同。某保险集团下发公司内财务管理文件，明确某保险集团等七家公司的资金管理按照“集中管理、统一配置、专业运作”的原则，由某保险集团根据各公司资金需求实行统一计划、调度和管理，且银行账户及财务印鉴由某保险集团统一管控。同时在相应期间，某保险集团与前述六家公司之间存在大额资金往来，无相关合同等资料，缺少实际交易背景。

七家公司之间互负债务，根据审计结果，某保险集团与某财产保险公司等六家关联公司之间互负大额债务，债权占比显著高于其他债权人。

【裁判结果】

上海金融法院于2024年9月29日作出（2024）沪74破2、3、4、5、6、7、8号之一民事裁定：对某保险集团、某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司进行实质合并破产清算。

【裁判理由】

公司作为企业法人，享有独立的法人人格及独立的法人财产。关联企业实质合并破产应当符合法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的实体要件。根据本案查明的事实，首先，某保险集团及其六家关联公司在人员、业务、管理等多方面存在混同，已经丧失公司法人意志独立性，其财务核算及业务运营存在高度混同现象，具有高度的关联关系。其次，某保险集团与某财产保险公司等六家关联公司之间资金往来数额巨大，且缺乏真实交易关系，造成债权债务复杂，区分各关联企业成员之间的财产成本过高。且某保险集团、某财产保险公司系其他五家关联企业的主要债权人，对其所享有的债权与五家关联企业目前资产规模不相称，如单独破产清算，将对其他债权人公平受偿权利造成不利影响。故破产管理人申请七家公司实质合并破产清算符合实质合并破产条件，应予以准许。

【裁判意义】

该案系全国首例保险集团公司及其成员公司实质合并破产清算案件。根据《保险集团公司监督管理办法》等规定，保险集团公司因控制关联保险公司，故受到特别监管。同时，也因保险集团公司的资本运用、交易关系等易使风险在集团内扩散，故当其与成员公司同时符合破产条件时，应当对是否符合实质合并破产的情形结合金融机构特点进行审查。本案结合保险集团及其成员公司的控制关系、业务往来和人员管理等要素，根据法人人格混同标准和保险集团公司监管标准，对破产管理人提出的实质合并破产申请进行了审查，从维护债权人公平受偿利益，提高金融破产处置效率和化解金融风险出发，最终作出本案裁定，为金融机构破产的机制建设提供了有益探索。

点评专家：

章恒筑（华东政法大学国际金融法律学院教授，前资深法官、全国审判业务专家）

某系企业风险处置，是我国保险类金融机构最大规模的风险处置事件。案件的依法高效审理，体现了上海金融法院的责任担当和富有创新精神的业务水平。某系企业合并清算案也成为金融机构破产的标杆性案例。

作为某系企业风险处置工作的重要环节，该案有几个显著的创新亮点，一是全国首例保险公司通过破产清算方式退出市场的尝试，提升了全社会经济金融风险的预警意识。二是保险法与企业破产法的协调适用。某系企业破产清算，不是简单的一破了之，在破产清算程序启动前依照《保险法》等规定，新设某保险集团承接某系企业保险业务，实现了维护金融秩序和投保人权益保障的利益平衡，也是对以保护营运价值为主旨的“出售式重整”破产法实践在保险公司破产中的延伸。三是探索合并清算。某系企业合并清算，符合审判实践中适用合并破产的“人员混同、管理混同”的一般标准，也符合保险公司合并破产的特殊标准。

某系企业合并清算案的经验，为完善金融机构特别是保险公司的风险处置和破产法治提供了实践样本。《企业破产法（修订草案》强化了“防范化解重大风险”的立法意旨，明确建立“债务人破产预警机制”，还新设了“合并破产”和“金融机构破产”两章，相关内容体现了包括某系企业在内的金融机构破产案件的有益探索。