受托人违反公平分配义务的责任认定——余某诉上海某洲基金公司委托理财合同纠纷案

【裁判要旨】

受托人公平分配义务是受托人信义义务的重要内容之一。受托人可以根据信托文件的约定对基金财产收益分配作出安排，但投资者之间的差异化处理应当具有充足的合理理由，不能任意为之。受托人应根据信托文件对基金收益进行符合信托目的的分配，平衡受益人之间的利益冲突，如果由于受托人的不公平分配行为，导致受益人未能得到应有的款项分配，受益人有权请求受托人承担相应赔偿责任。

【案号】

（2023）沪74民终2060号

【合议庭成员】

朱瑞（审判长、主审）、李鹏、张娜娜

【基本案情】

2017年2月11日，余某与上海某洲基金公司签订《基金合同》，认购由上海某洲基金公司担任管理人的案涉基金的A类基金份额，委托资金100万元。《基金合同》约定案涉基金的投资方向主要是受让江苏某龙海洋工程有限公司承建工程项目形成的应收账款，投资期限为18个月。在后续收益分配中，余某发现就案涉基金的收益款项，上海某洲基金公司存在未按照基金份额占比向投资者进行分配的行为，部分投资者甚至获得全部本金及收益的分配，但同样作为投资者的余某却并未获得按其持有的基金份额比例计算的分配金额。故余某以私募基金管理人上海某洲基金公司未履行公平分配义务损害其合法权益为由，诉请法院判决上海某洲基金公司承担损害赔偿责任。

上海某洲基金公司的抗辩理由是：第一，其不存在不公平分配的行为，部分投资者先获偿本金系因投资时间早于余某；第二，案涉基金尚未清算，并且还在持续要求融资方还款，因此余某的损失尚未确定。

经审理查明，根据案涉基金募集专户和托管专户的流水，案涉基金共募集资金119,875,000元。2016年12月16日至2017年4月21日，上海某洲基金公司通过托管专户陆续向江苏某龙海洋工程有限公司支付转让价款合计119,875,000元。案涉基金涉及投资者75人，其中A类份额投资者67人，总金额为88,675,000元；B类份额投资者8人，总金额31,200,000元。关于案涉基金已收回的款项与分配款，经上海某洲基金公司统计，其作为管理人通过案涉基金托管专户及上海某洲基金公司相关账户共计向投资者分配基金收益与本金共计74,617,763.49元，并确认前述分配款均来源于案涉基金已收回的款项。

另，《基金合同》约定，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益；同一类别基金份额享有同等分配权；私募基金管理人的义务：按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除。

【裁判结果】

上海市奉贤区人民法院于2023年5月31日作出（2022）沪0120民初9273号民事判决：驳回余某的全部诉讼请求。判决后，余某提起上诉。

上海金融法院于2024年5月31日作出（2023）沪74民终2060号民事判决：一、撤销上海市奉贤区人民法院（2022）沪0120民初9273号民事判决；二、上海某洲基金公司于判决生效之日后十日内向余某赔偿分配款损失382,316.74元；三、上海某洲基金公司于判决生效之日后十日内向余某赔偿利息损失。

【裁判理由】

上海金融法院认为，余某的诉讼请求是判令上海某洲基金公司就其不公平分配的违约行为承担相应违约责任，故本案争议焦点为：一、上海某洲基金公司是否存在违反《基金合同》约定的不公平分配行为，如存在，应否承担赔偿责任；二、如认定上海某洲基金公司应承担赔偿责任，赔偿责任的范围应如何认定。

关于第一个争议焦点，上海某洲基金公司确认存在提前分配的行为，但认为根据《基金合同》第十九条，管理人有权决定对基金进行收益分配。上海某洲基金公司系根据投资者认购时间的先后予以分配，未违反《基金合同》的约定。对此，上海金融法院认为，首先，《基金合同》第五条约定，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益；第十九条约定，私募基金的收益分配原则是同一类别基金份额享有同等分配权……如届时资金账户中资金不足以分配的，则应按照各基金份额持有人持有的基金份额的比例向各基金份额持有人进行分配，差额部分在下一次分配收益时或基金终止时再行分配和补足。根据上述条款，案涉基金份额分为A类份额和B类份额，两种类别的主要区别在于根据初始委托资金的不同享有不同的业绩比较基准，但收益分配的顺序并无不同。其次，《基金合同》约定每期基金份额的投资期为自该期投资起始日至届满18个月对应日止，而案涉基金当期投资方向是受让江苏某龙海洋工程有限公司对丰都某通航运发展有限公司的应收账款。从前述约定看，案涉基金应为封闭式基金，投资方向单一，投资者退出时间应当一致。最后，案涉基金各投资者认购基金份额的时间在2016年12月至2017年4月期间，认购资金也全部用于受让应收账款。如按上海某洲基金公司所述根据投资者购买基金份额时间的先后顺序予以分配，则意味着就同一个封闭期基金，先认购的投资者有可能分配到全部本金和收益，而后认购的投资者则本金全失，这显然有违《基金合同》的约定及公平分配的原则。综上，上海某洲基金公司违反《基金合同》约定向部分投资者分配的行为，损害了余某获得公平分配的权利，应承担赔偿责任。

关于第二个争议焦点，上海某洲基金公司应承担的赔偿责任范围为余某未获得公平分配的款项。二审中结合余某提供的证据以及上海某洲基金公司提交的分配统计表，计算上海某洲基金公司已分配的总金额，余某对该金额无异议。法院根据上海某洲基金公司分配款乘以余某所持基金份额占比，减去余某已获分配收益，计算出余某因上海某洲基金公司不公平分配行为而少获得的款项。另，上海某洲基金公司应赔偿余某因其逾期分配行为导致的利息损失。

【裁判意义】

该案系全国首个判决私募基金管理人因不公平分配行为承担赔偿责任的司法案例。实践中，大部分信托为意定信托，委托人的意愿、受益人的权利等均体现在信托文件中，受托人义务的第一来源应是当事人约定。本案中投资者主张受托人存在不公平分配行为，受托人抗辩根据信托合同的约定其有权决定对基金进行收益分配。然而，受托人有权对基金进行分配，并不意味着可对基金收益“随意”分配。在信托文件未明确具体情形下受托人行为是否符合约定时，应根据法律法规中对受托人义务的原则性规定进行司法裁量。本案判决明确了受托人公平分配义务，具有一定的规则树立意义，通过发挥司法裁判示范引领作用，有效督促基金管理人依法履职，促进形成私募投资领域良好法治环境。

本案系上海金融法院2024年度典型案例